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                    公司公告

                    易霸科技:关于出售子公司股权暨关联交易的公告

                    添加时间:2017-12-12 14:09:21  浏览次数:

                    证券代码:832833 证券简称:易霸科技 主办券商:西南证券 

                    易霸科技(威海)股份有限公司 

                    关于出售子公司股权暨关联交易的公告 

                    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 

                    一、关联交易概述 

                    (一)关联交易概述 

                    本次关联交易是偶发性关联交易 

                    根据公司业务发展趋势及经营发展需要,易霸科技(威海)股份有限公司(以下简称“易霸科技”或“公司”)向威海易霸电气有限公司(以下简称“易霸电气”)转让易霸科技持有的威海网森电力科技有限公司(以下简称“网森电力”)78.6%股权、EABAR 科技(韩国)株式会社(以下简称“EABAR韩国”)100%股权和威海易霸电务云科技发展有限公司(以下简称“易霸电务云”)80%股权的交易,交易方式以货币资金方式支付,交易价格为网森电力 55 万元人民币,EABAR韩国116万元人民币,易霸电务云572万元人民币。 

                    本次交易不构成重大资产重组,原因如下:公司2016年度经审计 

                    的合并财务会计报表期末资产总额为 6562 万元,期末净资产额为 

                    2480 万元。公司本次对外出售股权资产经过中天运会计师事务所审 

                    计,并出具了中天运[2017]审字第 91802 号、中天运[2017]审字第 

                    91803号、中天运[2017]审字第91804号审计报告。根据中天运[2017] 

                    审字第91802号审计报告,截至2017年6月30日,威海网森电力科 

                    技有限公司的资产总额和资产净额分别为6.73万元、6.73万元;根 

                    据中天运[2017]审字第91803号审计报告,EABAR科技(韩国)株式 

                    会社的资产总额和资产净额分别为43.54 万元、28.1万元;根据中 

                    天运[2017]审字第91804号审计报告,威海易霸电务云科技发展有限 

                    公司的资产总额和资产净额分别为901.5万元、714.9万元。三个公 

                    司合计的资产总额和资产净额分别为951.77万元、749.73万元。占 

                    公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为14.5%,占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产净额的比例为30%。 

                    根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的有关规定,公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:①购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上;②购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。 

                    故本次交易不构成重大资产重组。 

                    (二)关联方关系概述 

                    易霸科技(威海)股份有限公司与威海易霸电气有限公司为同一控制人李支柱先生控制,本次股权出售构成关联交易。 

                    (三)表决和审议情况 

                    2017年12月11日公司召开第四届董事会第五次会议审议通过 

                    了《关于转让威海网森电力科技有限公司78.6%股权暨关联交易的议 

                    案》、《关于转让EABAR 科技(韩国)株式会社100%股权暨关联交易 

                    的议案》、《关于转让威海易霸电务云科技发展有限公司80%股权暨关 

                    联交易的议案》,董事会表决情况:4票同意,0票反对,0票弃权, 

                    关联方李支柱先生回避表决,上述议案尚需提交股东大会审议。 

                    (四)本次关联交易是否存在需经有关部门批准的情况 

                    本次关联交易无需政府有关部门批准。本次交易完成后需报当地市场监督管理部门办理工商变更手续,变更后内容以实际核准为准。 

                    二、交易对手方的情况 

                    1、交易对手方的基本情况 

                    名称:威海易霸电气有限公司 

                    注册地:山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇吉海街10 

                    号 

                    主要办公地点:山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇吉海街10号 

                    法定代表人:李支柱 

                    注册资本:人民币5000.00 万元 

                    营业执照号:91371000MA3CU1P252 

                    主营业务:商务服务业。仪器仪表、电器的销售;企业管理咨询;物业管理;备案范围内货物、技术进出口业务。 

                    2.应说明的情况 

                    交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。 

                    三、交易标的情况说明 

                    (一)交易标的基本情况 

                    1、交易标的一: 

                    交易标的名称:威海网森电力科技有限公司78.6%股权 

                    交易标的类别:股权类资产 

                    交易标的所在地:威?;鹁媛?213-3号创新创业基地C602室 

                    交易标的股东信息:易霸科技(威海)股份有限公司持有78.6% 

                    股权;王树红持有21.4%股权。 

                    股权类资产信息说明:威海网森电力科技有限公司成立于2011 

                    年6月28日,统一社会信用代码:91371000577780566Q;注册资本 

                    70万元;法定代表人:李支柱。经营范围为智能电网用户端安全节 

                    约管理服务系统、产业设施综合能源安全节约管理服务系统、智能电网配套控制装置的研发、生产和销售,电力工程设计咨询;电力工程总包代理;电力工程预决算编制及审核;电力业扩手续代办;电力工程成本节约分析;电力节能方案设计、咨询;产业设施综合能源安全节约管理服务承包。网森电力的主营业务是低压电器元件的销售。 

                    中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对网森电力截至2017年 

                    6月30 日的财务报表进行了审计,出具了标准无保留意见的《审计 

                    报告》(中天运[2017]审字第91082 号)。主要财务数据如下: 

                    资产总额:6.73万元 

                    负债总额:0 万元 

                    净资产:6.73万元 

                    营业收入:0万元 

                    净利润:-351.96元。 

                    2、交易标的二: 

                    交易标的名称:EABAR科技(韩国)株式会社100%股权 

                    交易标的类别:股权类资产 

                    交易标的所在地:韩国仁川广域市桂阳区早谷山路45号12207. 

                    交易标的股东信息:易霸科技(威海)股份有限公司持有100% 

                    股权; 

                    股权类资产信息说明:EABAR科技(韩国)株式会社成立于2011 

                    年5月20日,统一社会信用代码:130-86-60429;注册资本126万 

                    元;法定代表人:李支柱。经营范围为重电设备研究与应用、贸易。 

                    EABAR韩国的主营业务是进出口贸易。 

                    中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对EABAR韩国截至2017 

                    年6月30 日的财务报表进行了审计,出具了标准无保留意见的《审 

                    计报告》(中天运[2017]审字第91083 号)。主要财务数据如下: 

                    资产总额:43.54万元 

                    负债总额:15.44万元 

                    净资产:28.1万元 

                    营业收入3.66万元 

                    净利润:-70,575.47元。 

                    3、交易标的三: 

                    交易标的名称:威海易霸电务云科技发展有限公司80%股权 

                    交易标的类别:股权类资产 

                    交易标的所在地:山东省威海市火炬高技术产业开发区怡园街道办火炬路-169-1号 

                    交易标的股东信息:易霸科技(威海)股份有限公司持有80%股 

                    权;威海北创投资基金中心(有限合伙)持有20%股权。 

                    股权类资产信息说明:威海易霸电务云科技发展有限公司成立于2015年11月3日,统一社会信用代码:91371000MA3BYF5004;注册资本750万元;法定代表人:李支柱。经营范围为智慧城市智能电网用户端配电运维云平台、产业设施综合能源安全节约管理服务云平台、智能电网配套控制装置的研发、生产和销售,电力工程设计咨询;电力工程总承包;电力工程预决算编制及审核;电力业扩手续代办;电力工程成本节约分析;电力节能方案设计、咨询;产业设施综合能源安全节约管理服务承包。易霸电务云的主营业务是城市电力设施的安全运维服务。 

                    中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对易霸电务云截至2017 

                    年6月30 日的财务报表进行了审计,出具了标准无保留意见的《审 

                    计报告》(中天运[2017]审字第91084号)。主要财务数据如下: 

                    资产总额:901.49万元 

                    负债总额:186.56万元 

                    净资产:714.93万元 

                    营业收入:234.81万元 

                    净利润:-223,996.88元。 

                    (二)交易标的的资产在权属方面的情况 

                    本次转让的三家子公司股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。 

                    四、交易协议的主要内容 

                    公司拟以人民币55万元的价格将持有的网森电力78.6%的股权、以人民币116万元价格将持有的EABAR韩国100%的股权、以人民币 

                    572万元的价格将持有易霸电务云80%的股权转让给威海易霸电气有限公司。 

                    五、定价依据及公允性 

                    (一)定价政策和定价依据 

                    本次交易的定价依据为以网森电力、易霸电务云、EABAR韩国截 

                    至2017年6月30日经评估的股东全部权益价值为定价依据。由易霸 

                    科技聘请山东正源和信资产评估有限公司于2017年8月18日出具鲁 

                    正信评报字字(2017)第0098号、第0099号、第0100号资产评估 

                    报告,网森电力截至评估基准日2017年6月30日经评估的总资产为 

                    6.73万元人民币,全部权益价值为6.73万元人民币;EABAR韩国截 

                    至评估基准日2017年6月30日经评估的总资产为43.56万元人民币, 

                    全部权益价值为28.12万元人民币;易霸电务云截至评估基准日2017 

                    年6月30日经评估的总资产为879.25万元人民币,全部权益价值为 

                    692.69 万元人民币。在参考上述评估价值的基础上,交易双方考虑 

                    到三家子公司已有的生产团队、所掌握的成熟可应用技术、可预期的市场业务等多方因素,在以评估价值为定价依据的基础上上调交易价格至网森电力为55万元人民币,EABAR韩国为116万元人民币,易霸电务云为572万元人民币。本次交易符合双方利益,不存在损害公司利益的情形。 

                    六、该关联交易的必要性及对公司的影响 

                    (一)必要性和真实意图 

                    易霸科技与关联方进行的偶发性关联交易是出售公司三家子公司网森电力和EABAR韩国、易霸电务云所持有的股权,因三家子公司并无实际经营业务,为整合公司管理资源,决定出售三家子公司股权,符合公司和全体股东的利益。 

                    (二)本次关联交易对公司的影响 

                    本次交易通过让渡子公司的控股权,减少三家子公司对公司资金投入的依赖程度,降低三家子公司经营情况对公司业绩和现金流的影响。本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大不利影响。 

                    网森电力主要经营业务为低压电器元件,EABAR韩国主要经营业务为韩国贸易,易霸电务云主要经营业务为电力设施的运维服务,挂牌公司的主要经营业务是35kv及以下输变电设备的设计、研发、生产、销售及工程安装业务。拟出售的三个子公司出售后与挂牌公司不存在同业竞争。 

                    七、备查文件目录 

                    (一)《易霸科技(威海)股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》 

                    易霸科技(威海)股份有限公司 

                    董事会 

                    2017年12月12日 

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